隶属于美国军方的某神秘机构,正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩(凯文·培根 Kevin Bacon 饰)是这支小组的主要负责人,经过多年的努力,他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性,执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色,但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此,他的搭档琳达·福斯特(伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰)和马特·肯辛顿(乔希·布鲁林 Josh Brolin饰)抓紧解药的开发,而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉,透明的状态
居住在洛杉矶的斯坦·明顿(罗伯·施奈德 Rob Schneider 饰)是一名巧舌如簧、事业有成的房地产商人。他张狂无度,满嘴大话,最终不可避免地卷入一场诈骗案,面临着为期3年的牢狱之灾,而他所去的正是一所臭名昭著、以暴力著称的监狱。不过在此之前,斯坦还有6个月的自由时间。本来心情无比烦躁,还和女友敏迪(珍妮弗·莫瑞森 Jennifer Morrison 饰)闹出不快。为了防止在狱中被人强暴,斯坦开始拜师访友,修炼武功,期间更得到一名神秘武师(大卫·卡拉丁 David Carradine 饰)的指导。