隶属于美国军方的某神秘机构,正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩(凯文·培根 Kevin Bacon 饰)是这支小组的主要负责人,经过多年的努力,他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性,执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色,但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此,他的搭档琳达·福斯特(伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰)和马特·肯辛顿(乔希·布鲁林 Josh Brolin饰)抓紧解药的开发,而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉,透明的状态
伊森(汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰)曾是任职于特殊部门的秘密特工,自从一位名叫茱莉亚(米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰)的美丽女子出现在他的生命里后,伊森决定金盆洗手,卸甲归田。遗憾的是,好景不长,幸福的生活还没过多久,伊森便接到了徒弟林德赛(凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰)被死对头戴维恩(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残,林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。
为了解救林德赛,伊森重操旧业,