年轻的X教授查尔斯(詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰)和万磁王埃里克(迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰)是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力,并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖(凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰)一直试图挑起核战争,而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗,努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机,查尔斯和埃里克获知消息后,在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。
年迈的弗兰克(罗伯特·德尼罗 Rovert De Niro 饰)曾是给电线涂保护层的工人,他的工作保护了电线不受外界的侵蚀。对于自己的四个孩子,弗兰克同样是百般呵护,可是在妻子去世的8个月时间里,他发觉自己和孩子们的距离越来越远。弗兰克不顾医生的告戒,独自踏上了拜访四个孩子的旅程。然而,在弗兰克的心目中应该成为画家的小儿子不知所踪,大女儿Amy(凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰)的婚姻生活似乎并没有表面上那样幸福,本以为会是乐队指挥的儿子Robert(山姆·洛克威尔 Sam Rockwe