美丽宁静的新西兰牧场,无数温顺的绵羊正在草场上觅食,突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗(马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰)年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”,成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验,从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来,并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过,无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”,在农场工人塔克的帮助下,三人不得不开
迈克尔(马特·麦考伊 Matt McCoy 饰)和克莱尔(安娜贝拉·莎拉 Annabella Sciorra 饰)共同养育着小女儿艾玛(玛德琳·奇玛 Madeline Zima 饰),日子过得平静而满足。没过多久,又一个小小的生命降临到了克莱尔的腹中,为这个美满的家庭增添了一份幸福。然而,在之后的产检中,克莱尔发现妇产科医生莫顿(约翰·德·兰西 John de Lancie 饰)意图不轨,因此对他提出了控告,导致莫顿崩溃自杀,而莫顿太太(瑞贝卡·德·莫妮 Rebecca De Mornay 饰)亦因此流