查理(克里斯•奥唐纳 Chris O'Donnell 饰)是一个普通的中学生,他因为见证着一件恶作剧但又不想出卖朋友,于是面临着一道艰难的选择题——要么坦白,要么被学校勒退。而史法兰(阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰)是一个退伍军官,因为意外失明,人生从顶点的辉煌滑落谷底。
自从两人的人生有了交集,命运的转折慢慢清晰。史法兰打算结束失去了意义的生活,于是在查理的陪伴下,尽情享受着人生最后一趟出行。他吃最美味的佳肴,买光鲜的汽车,在狭窄的街道上飚车,住在豪华的套房里,跟随陌生女子的袅袅
克里斯•加纳(威尔·史密斯 Will Smith 饰)用尽全部积蓄买下了高科技治疗仪,到处向医院推销,可是价格高昂,接受的人不多。就算他多努力都无法提供一个良好的生活环境给妻儿,妻子(桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰)最终选择离开家。从此他带着儿子克里斯托夫(贾登·史密斯 Jaden Smith 饰)相依为命。克里斯好不容易争取回来一个股票投资公司实习的机会,就算没有报酬,成功机会只有百分之五,他仍努力奋斗,儿子是他的力量。他看尽白眼,与儿子躲在地铁站里的公共厕所里,住在教堂的收容所里……
罗伊(尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage饰)是一个手段高超的职业骗子,他有一个大胆且贪心的伙伴法兰克(萨姆·罗克韦尔 Sam Rockwell饰),他们一起搭档了很多年,几乎没有失过手。
同时,罗伊亦是一个精神强迫症患者。他爱干净,不允许别人穿着鞋走进他家;他谨慎,每次出门都要三番五次检查煤气和电源开关。法兰克为此帮他找了一位心理医生。
在心理医生的帮助下,罗伊找到了他失散多年的女儿安吉拉(艾莉森·洛曼 Alison Lohman饰)。女儿的出现改变了他的生活,让他慢慢感到了做父亲的乐
前工程师斯科特(保罗·路德 Paul Rudd 饰)由于劫富济贫进了监狱,出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”,老蚁人汉克.皮姆博士(迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰)成为了他的导师,可皮姆博士的女儿霍普(伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰)却并不看好他。但是危机迫在眉睫,为了对付强大的敌人拯救世界,斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关