克里斯(约瑟夫·高登·莱维特 Joseph Gordon-Levitt饰)曾经是一个耀眼的男生:身为冰球明星,有着优越的家境,漂亮的女友,人生如平坦的大道一样畅顺。一场车祸却摧毁了一切,他患上了短暂失忆,每天都在无法控制的状态中度过,就连车匙放在哪里之类的小问题,克里斯也无法有把握地记起。如今他成了银行的守门人,身边唯一的朋友就是盲人路易斯(杰夫·丹尼尔斯 Jeff Daniels饰),他用快乐的人生观指点着克里斯该如何应对生活。
有人想方设法接近克里斯,那就是加里(马修·古迪 Matthew Go
年轻的X教授查尔斯(詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰)和万磁王埃里克(迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰)是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力,并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖(凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰)一直试图挑起核战争,而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗,努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机,查尔斯和埃里克获知消息后,在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。