广袤的银河系,已经被名为巴里萨利斯(艾德·斯克林 Ed Skrein 饰)的暴君所统治,并建立起庞大而残酷的帝国。位于银河系边缘的一座殖民星球,人们过着拮据贫苦的生活。这一天,帝国军舰突然出现在星球上空,狂暴的军官出现在人民面前,他不顾当地人的生计和死活,命令他们在规定时间内交够足够的粮食。军官走后,留下一队士兵监督人民劳作。谁曾想,一次突发事件导致女孩柯拉(索菲亚·波多拉 Sofia Boutella 饰)和帝国的机器人吉米(安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 配音)反抗并杀掉了这些士兵
杰森·伯恩事件引起连锁反应,踏脚石(Treadstone)计划以及CIA用药物控制强化特工的行径通过报纸公之于众,令其幕后人物坐立不安。为了阻止满盘皆输的局面出现,CIA高层决定中止该计划,并将相关特工人员以及科学家从行动中抹杀。在此后的日子里,那些深藏在国家政治最底层、依靠蓝绿药丸执行各种绝密任务的特工相继殒命,而负责染脏双手的执行人——前美国空军上校艾瑞克·贝尔(爱德华·诺顿 Edward Norton 饰),正慢慢将屠刀伸向隐藏在位于阿拉斯加崇山峻岭、暴雪深山中的特工艾伦·克劳斯(杰瑞米·雷纳 J
前工程师斯科特(保罗·路德 Paul Rudd 饰)由于劫富济贫进了监狱,出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”,老蚁人汉克.皮姆博士(迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰)成为了他的导师,可皮姆博士的女儿霍普(伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰)却并不看好他。但是危机迫在眉睫,为了对付强大的敌人拯救世界,斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关