本片根据纽约市的英籍神经医师奥利佛·萨克斯(Oliver Sacks)的同名回忆录改编。1969年,羞怯内向但对实验充满热忱的脑科医生马尔科姆·塞尔(罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰)来到纽约市布朗克斯区一家医院,对院内的强直性昏厥证患者进行治疗。在护士埃莉诺(朱莉·卡夫娜 Julie Kavner 饰)的帮助和鼓励下,塞尔医生对病人大胆用药,使一群昏厥几十年的患者重获新生,尤其对患者伦纳德·洛(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro)效果尤为明显。但令人意外的是,患者们在苏醒后不久
前工程师斯科特(保罗·路德 Paul Rudd 饰)由于劫富济贫进了监狱,出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”,老蚁人汉克.皮姆博士(迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰)成为了他的导师,可皮姆博士的女儿霍普(伊万杰琳·莉莉 Evangeline Lilly 饰)却并不看好他。但是危机迫在眉睫,为了对付强大的敌人拯救世界,斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关